如何收购民营企业？
如何收购民营企业？
企业收购，一般是指收购一家公司的控股权，例如30%—51%之间相对控股权或51%――100%绝对控股权，被收购企业保留法人资格。而通常意义上的股权转让往往是转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，当股权受让方受让所得的股份足以使其掌握绝对控股权时，这就是一次股权收购。
民企股权收购民企，从操作程序上来说是最简单的，同时也是最基本的，其包含的几个股权收购中的最基本的问题在其他收购形式中都会遇到，因此，在本章将就几个基本问题进行详细论述。从律师参与、协调操作股权收购的程序上看，主要有以下操作程序：
一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。对于收购目标的选择，主要是经营者从商业利益角度作出选择。律师主要从是去评估收购目标公司的法律上的可行性，即该目标公司在法律上能否被收购，有无法律障碍等。这主要涉及以下几个方面的问题：该项收购适用哪些法律法规和规章性文件?根据规定此项并购是否受禁止、限制?目标公司在被收购时是否要经政主管部门的批准等等。律师需要让当事人明确上述问题。
二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。
三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书。
起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要，但经常被许多当事人忽略，也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议(或称意向书)实际上是保护收购方在从开始谈判到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间，少则半个月，长则达三个月甚至半年的时间。特别在融资收购中，这一时间较长，有可能发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等等。
前几周时间，笔者曾为一当事人做收购一开发别墅的房地产项目公司的法律服务，因为需要融资大约2-4亿元，需要着投资者，导致这一股权收购谈判到签约的时间较长，笔者曾劝当事人签订一份框架协议，而当事人认为和拟收购目标公司的董事长关系特好，不必签。最终，当找到投资方后，正准备签正式合同，建委突然下发了一个通知文件，内容是今后别墅用地将限制供应。这样，该拟收购目标公司突然意识到其项目用地成为了一种希缺资源，因此不再愿意转让。收购方目标落空了。
因此，在签订股权收购正式文本前签订股权收购框架协议或股权收购意向书相当重要。
四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。在企业并购中，收购方律师必须要对目标公司的相关情况进行调查，取得目标公司的相关文件资料。调查的意义在于，一是对目标公司可能涉及的法律问题了然于胸;二是关注哪些问题可能会给收购方带来义务，增加负担，并可能为并购设置障碍，能否予以消除或解决。律师应审查的方面主要有：1、目标公司的主体资格;2、目标公司的发起人协议、公司章程;3、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等;4目标公司的资产;5、知识产权;6、所签的重要交易合同与承诺;7、目标公司的职工安置;8、债权债务情况;9、重大诉讼与仲裁情况;10、关联交易情况等等。
五、起草、制定一整套的股权收购合同，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
在企业并购活动中，收购方律师需要根据具体情况，起草一整套的股权收购合同，其除了被称为股权收购合同的主合同外，还包括交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等。
股权收购合同是企业并购履行的主要依据，通常由收购方律师起草，然后递交被收购方律师修改，在经过数次谈判后，由双方律师共同将谈判结果纳入协议中，最后由交易双方审定并签署。股权收购合同应具有如下重要的条款：股权转让份额、定价依据、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担、声明、保证与承诺条款、过渡期安排的条款、限制竞争条款、保密条款、损害赔偿条款、司法管辖及法律适用条款等等。
股东会决议包括老股东会决议和新股东会决议。老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改，并去办理变更手续。
连带履约担保协议是收购方与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，这将为收购成功，收购风险的防范提供进一步的保障。
债务转移协议是当采取债务剥离式股权收购时拟收购目标公司的债权人与股权出让方达成协议，将其对目标公司的债权转移由股权出让方承担。
六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，并对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
七、收购方律师应协助办理权证变更等手续;完成股权收购所需的其他法律工作随着企业并购在实践中的迅速发展，企业并购活动将在更广更深的范围内展开，这为律师业务开拓了一个新领域，同时，由于企业并购是一项复杂、专业性很强的法律业务，这对律师的业务水平与能力提出了更高的要求。对并购律师而言，这是一种机遇，更是挑战。
·股权投资管理企业规定是怎样的
股权投资管理企业规定是怎样的 股权投资管理企业规定
一、本规定的适用对象
(一)本规定所指股权投资基金，是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金(包括产业投资基金、创业投资基金等)。股权投资基金可以依法采取公司制、合伙...
·不出差公司可以辞退我吗
可以。我国劳动法并没有明确规定员工需要服从用人单位的“异地出差”要求，但如果在签订劳动合同时，双方已经说明并约定了“异地出差”的工作，那么此时如果员工拒绝异地出差，则用人单位有权辞退员工。在遇到用人单位提出“异地出差”的工作要求时，建议劳动者先与用人单位协商，协商不成的，可以去劳...
·公司法董事救济的法律依据是什么
董事身为公司最重要的组成部分之一，董事会当中的每一个成员自然有其必备的权力，当某些权力被非法所剥夺或者侵害的情形之下，董事会本身具有一定的自救能力。因为在我国的公司法当中赋予了董事会成员自我救济的法律依据，下面我们就一起来了解一下，公司法董事救济的法律依据是什么?
一、公司法董事...
·公司法律纠纷应该如何处理？
在如今竞争越来越激烈的社会上，不止人与人之间存在着竞争，公司与公司之间也存在的竞争，只有胜利者才能继续在这个社会上生存下来，有竞争关系当然也会有合作关系，只要是两个或者多个公司之间的买卖，就免不了有纠纷，那么公司法律纠纷应该如何处理呢，下面您就跟我们一起来了解下。
一、公司法律纠...
·一人注册公司和个人独资一样吗
一人注册公司和个人独资一样吗
一、一人注册公司和个人独资一样吗
1、投资主体不同。
一人有限责任公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人;个人独资企业的投资主体只能是自然人。
2、法律形式不同。
一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格;而个人独资企业属于非法人...
·公司减资程序时间限制有没有？
公司减资程序时间限制有没有？
一、公司减资程序时间限制有没有？
是有的；
需要公司股东会作出关于公司注册资本减资的股东会决议。股东会决议做好后，需要减资前的所有股东签字盖章(法人股东加盖公章，自然人股东签字)。
股东会决议做好后，30日内在史记报纸发布减资公告。提前和报...
·公司法总经理职权包括哪些?
公司法总经理职权包括哪些?有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体...
·我国企业公司有名誉权么？
我国企业公司有名誉权么?采用文字、图片、言论、拉横幅等方式捏造、散布虚假事实贬损法人商业信誉和产品信誉的，毋论是在网络上、媒体上还是在公司门口等，均构成对法人名誉权的侵权。与自然人名誉权不同的是法人名誉权更多地体现为商业价值，因此，对法人名誉权的侵害方式主要是诽谤，即虚构、散布虚...
·新公司法股东人数要求是什么？
新公司法股东人数要求是什么？
一、新公司法股东人数要求是什么
公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：
1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人;
2、有限责任公司有...
·被公司辞退怎么经济补偿
用人单位违反《劳动合同法》规定解除或者终止劳动合同的，应当依照《劳动合同法》第四十七条规定的经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。《劳动合同法》第四十七条 经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支...
·《公司法》董监高转让股份有什么限制
《公司法》董监高转让股份有什么限制
《公司法》董监高转让股份有什么限制？
在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中，对董事监事高管的股份转让限制有以下规定。
第四条，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)...
