上市公司并购基金的利弊有哪些

上市公司并购基金的利弊有哪些 一、上市公司并购基金的利弊
(1)发起设立产业并购基金的政策
2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》&《上市公司收购管理办法》：
不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批;鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
市场：
2014年，共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金，基金总规模超过700亿元人民币;2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。
(2)上市公司参与发起设立产业并购基金的利
消除并购前期风险：
可通过并购基金提前了解目标企业，储备与培育战略业务。降低并购前期风险，形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“，促进上市公司战略转型，减少未来并购信息不对称风险。另外，可借助PE对项目判断的经验和能力，优势互补，与PE一起，对拟投资项目的筛选、立项、组织实施及对已投项目监督、共同管理，可提高并购项目的成功率。
杠杆收购，不占用过多资金：
参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业过多的营运资金。
提高并购效率：
如上市公司独立做并购，通常的资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，有时会错过一些并购机会;收购后需要较长的时间整合才能消化并购的负面效应。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，再将其装入上市公司，比上市公司“单干”更有效率。
提高公司实力，提升公司估值：
通过利用PE的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，壮大公司的实力。由于并购风险可控，预期明确，通常在二级市场上，股价会有较大的上涨，较大幅度提升公司估值。
(3)PE私募机构参与设立产业并购基金的利
提高投资退出的安全性：
这种模式在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界。另外，有上市公司作为基石投资人，有助于提高对项目质量的的判断;上市公司通常会介入甚至主导投后管理，有助于提升项目公司的管理水平;此外，上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强，迅速提升业绩。
降低募资难度：
国内的投资环境决定了LP群体的“短、平、快”的投资需求，而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，才向其他LP募资，投资周期短;模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳;通常3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收快。
“PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC模式，更符合国内众多私人资本的需求，对于GP合伙人而言，无疑将降低募资难度。
(4)杠杆风险、内幕交易风险、监管风险、流动性风险
上市公司需对优先级资金本金及收益进行担保或兜底。结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益，极端情况下(基金全部亏损)，需要上市公司或其大股东对优先级资金本金及收益兜底。
内幕交易及监管风险。上市公司实质主导并购基金，涉及较多内部知情人，有可能造成内幕交易及相关处罚。
投资效益不达标或基金亏损。产业投资周期长、流动性较低，投资回收期较长，且投资并购过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
二、并购基金的表现形式
从现有的规定看，并购基金可以三种方式设立：公司型、契约/信托型、有限合伙型。
公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金进行广泛投资。基金公司资产为投资者(股东)所有，选举董事会，由董事会组建或选聘基金管理公司，基金管理公司负责管理基金业务。大多数公司型投资基金的财产也要委托第三方保管。
契约/信托型基金。是指依据信托契约，通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投资人三方共同订立一个信托投资契约。基金管理人是基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产，并根据信托契约进行投资;基金保管人依据信托契约负责保管信托财产;基金投资人即受益凭证的持有人，根据信托契约分享投资成果。
有限合伙型基金。有限合伙企业通常由两类合伙人组成：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是资深的基金管理人，负责日常管理和合伙企业的投资，对合伙企业的债务承担无限责任;有限合伙人(主要是机构投资者)，是投资基金的主要提供者，不参与合伙企业的日常管理，故以投入的资金为限对基金的亏损与债务承担责任。基金各方参与者通过合伙协议可以规定基金的经营年限、投资承诺的分阶段履行以及实行强制分配政策等。
应该说，三种模式在出资、设立、治理结构、投资管理人选择、责权利、激励机制、投资门槛、债务承担、利润分配和缴税等方面都有一定区别，各有优劣。选择那种组织形式，需要投资者综合考虑各种因素。
1、募集资金的难易程度。从易到难，公司制<信托制<有限合伙制。
2、资金利用率。从低到高，信托制<公司制<有限合伙制。
3、投资人的责权利。
法律责任上，有限合伙制的普通合伙人责任最大，而信托投资管理人所承担的责任较低。公司制投资管理者如是投资人，在出资范围内承担有限责任。
治理结构上，有限合伙制的普通合伙人权力最大。信托制通过约定确定决策委员会，主要由投资顾问和信托公司参与其中，但也允许部分投资人参与决策。公司制的投资决策权属于股东会或董事会，其他高管仅有决策建议权。
利润分配上，有限合伙制和信托制的投资管理人一般根据投资收益比例进行提取，同时可以约定一定的管理费。公司制高管激励存在不充分的情况，需要股东层一定的倾斜。
4、退出机制。
一般IPO是首选，因盈利一般最大。目前的法律框架下，公司制退出无疑是最便利的，有限合伙制和信托制在IPO退出时存在一定法律障碍，由此可能造成一定的收益折扣。
5、税收方面。
公司制税收成本最高，存在双重征税问题，现有的鼓励促进优惠政策有局限性。信托制和有限合伙制税收优惠明确，而且不存在双重征税。
6、监管方面。
鉴于现阶段我国的立法情况，公司制和信托制的监管较有限合伙制严格的多。有限合伙制监管较宽松，且灵活变通，有多种途径突破权利限制并规避监管。
以上就是关于上市公司并购基金的利弊的介绍了，我们在进行考虑的时候，要从退出机制、税收以及监管等方面进行综合考虑。另外，在我们进行规避并购基金的风险的时候，首先就是要考虑好退出机制的问题，要及时选择好合适的退出机制。

·股份公司成立流程包括哪些环节？
      股份公司成立流程包括哪些环节？ 一、股份公司成立流程包括哪些环节? 1、发起设立方式设立股份有限公司的程序 (1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。 (2)缴纳出资。 (3)选举董事会和监事会。 (4)申请设立登记。 2、募集设立方式设立股份有限公司的程序 ...

·公司监事变更流程是怎样的？
      公司监事变更流程是怎样的？ 一、公司监事变更流程是怎样的? 公司监事变更流程是向工商部门提交以下材料即可办理， 1、法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章); 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印...

·青岛私募基金公司成立的条件
      青岛私募基金公司成立的条件 一、青岛私募基金公司的基本条件 1、依据相关法律规定，要求私募基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营; 2、实缴资本或者实际缴付出资不低于1000万元人民币; 3、自行募集并管理或者受其他机构委托管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、...

·担保公司法人法律责任都有什么？
      我们您都知道公司的种类大小什么的都是不一样的，但是对于所有的公司来说都是有一个共同的地方的，那就是每一个公司都是有法人的。法人对公司是有法律责任还有相关的义务的。那么担保公司法人法律责任都有什么呢？ 一、公司的法定代表人代表公司对外签订合同，承诺履行一定义务，该义务应该由其所在公...

·公司法定代表人能否起诉公司？
      公司法定代表人能否起诉公司？ 现如今，随着社会的日益复杂，人们面临着徐徐多多的法律问题。尤其是在公司中，除了每天受到大的小的各种麻烦事儿的困扰，有时还会因为自己的利益受到侵害而必须拿起法律的武器保护自己，即便你作为公司的法定代表人，也不一定能免除此类烦恼，那么公司法定代表人能否...

·国有企业改制风险的主要原因是什么?
      国有企业改制风险的主要原因是什么？ 企业是以盈利为目的的机构，在发展过程中不会一成不变，常常面临着改革。俗话说，有因必有果，在复杂外部环境和内部自有环境的作用下，企业常面临较高的风险，此时企业股东应做的就是正确把握改制方向，规避潜在风险。在所有的企业形式中，国有企业因其特殊性而...

·公司注销股东会决议怎么写？
      公司注销股东会决议怎么写？一、公司注销股东会决议怎么写 根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。 2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。 召开...

·公司法人股东责任承担什么责任
      公司法人股东责任承担什么责任一般在公司中，担任法定代表人的很多时候都是公司的股东，因此公司法人也被称之为公司法人股东。在作为公司法人的情况下，其所要承担的法律责任是更多的。那究竟公司法人股东责任承担什么责任呢?我们整理了相关资料，马上为你做详细解答。民事责任是公民、法人违反合同或...

·民间常见的企业融资风险有哪些
      民间常见的企业融资风险有哪些企业融资风险是融资风险中的一种，同时也是拥有企业投资的人们一直在关注的问题，一个好的风险处理方式可以使企业更加朝气蓬勃，减少各类亏损，是广大企业人应当了解的知识。那么就企业融资风险来说，企业融资风险有哪些呢？请看我们为您具体分析。 一、企业融资风险有哪...

·国营企业海外并购的法律规定有哪些
      国营企业海外并购的法律规定有哪些 在经济全球化背景下，我国国营企业海外并购的规模不断扩大，并受到社会各界的广大关注。因为我国对外投资的主要核心企业是国营企业，那么国营企业海外并购法律条例有哪些呢?接下来，我们为您整理了相关资料。 一、中国国营企业在面临海外并购这种投资决策时注...

·如何减少公司并购费用？
      如何减少公司并购费用？ 公司在并购过程中会产生各种成本，支付各种费用。公司并购费用简单来说就是公司并购的间接成本。那么公司并购费用包括哪些？如何减少公司并购费用？我们整理了公司并购成本方面的相关知识，让我们通过下文做个简单了解。 一、公司并购费用包括哪些？ 公司并购费用是指...