公司法股东表决的原则是什么?

公司法股东表决的原则是什么？

公司的重要事项通过股东会议进行商讨，一般的有限责任公司，若是没有其他规定，按照出资比例确定表决的权利，一表决权等值于一股份。也有持有资本多的股东都赞同议案才能通过的情况和其他特殊情况。无论何种方式，都要遵守《公司法》的规定。以下是《公司法》股东表决的原则的具体法规：

一、公司表决制度

（一）《公司法》第48条规定，董事会决议的表决，实行一人一票

第四十五条股东会的议事方式和表决程序：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（二）《公司法》第42条规定的股东表决权应当包括人数决

关于有限责任公司的表决权，有人认为，我国《公司法》第42条仅规定了按出资比例行使表决权（即比例决）的方式。这是一种误解。修改前的《公司法》确实只规定了比例决，但修改后的《公司法》对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般应当按照出资比例，但各国《公司法》也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权(即人数决)。我国《公司法》第42条即体现了这精神。

《公司法》第42条前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。《公司法》第42条后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，股东行使表决权既可采取比例决的方法，也可在章程中自行约定采取人数决的方法。

综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定；公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。

（三）《公司法》第43条规定的表决权包括比例决和人数决

《公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有人认为，该款所称表决权，仅指比例决。该种理解不全面。

《公司法》第42条规定的股东表决权行使方法既包括了比例决，也包括了人数决。《公司法》第43条第2款的规定，必须与第42条规定相—致，因此该款不仅指比例决，还应包括章程约定的人数决。

（四）违反《公司法》第43条第2款规定的决议无效

《公司法》第43条第1款规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。该款规定表明，公司股东会的议事方式和表决程序采取公司自治原则，即公司有权在章程中规定不同的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，等等。

但应注意，该条第2款规定股东会会议作出修改章程﹑增减资等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该款属强制性规定。公司章程关于股东会议事方式和表决程序的约定必须以不违反该款规定为前提，否则，约定无效。

（五）对《公司法》第43条理解的分歧

我国《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”该条规定看似简单，但在实践中却理解不一，对该法条的理解，发生分歧的主要集中在以下几个问题上：

1、公司章程能否对股东会会议作出修改公司章程、增（减）资、公司形式变更、公司解散等重大事项（以下简称重大事项）的表决方式另行作出约定；如果公司章程对于上述重大事项表决方式的约定与《公司法》第43条第二款的规定不完全一致时，是否一律无效，而直接适用法条的规定。

2、《公司法》第43条第二款规定的“代表三分之二以上表决权的股东通过”是股东会决议上述重大事项时表决方式的唯一条件还是最低条件。

3、《公司法》第43条第二款规定的“代表三分之二以上表决权的股东通过”是否仅指资本多数决？公司章程约定人数多数决是否有效？

上述问题是紧密相关，互相制约的。

关于前两个问题，形成了两种对立的观点。第一种观点认为，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”为法定事项的表决规则，公司章程关于表决规则的约定只能限于法定事项之外。相应地，《公司法》第453条第二款的规定自然是唯一条件，不容公司章程内容涉足。

第二种观点认为，《公司法》第43条第二款规定的只是某些重大事项决议所需的最低表决权比例，而公司章程可以约定提高这一比例。还有走得更远者，认为股东在决议上述重大事项时，在满足“经代表三分之二以上表决权的股东通过”这一法定的最低条件的基础上，公司章程还可以增设其他的条件。

而对于第三个问题，有不少人认为表决权是指按出资比例行使的表决权，即该条规定的是资本多数决，由此又引发现实中一些公司章程约定对于法定重大事项“必须经过三分之二以上股东通过”或“全体股东通过”这样的人数多数决方式与《公司法》43条第二款规定是否冲突的问题。

一种观点认为这自然是冲突的，公司章程中“人数多数决”的约定因违反法律强制性规定而无效。另一种观点认为，公司章程自行约定“人数多数决”有效，《公司法》第43条第二款规定的仅是最低条件，章程中的“人数多数决”约定是在缺省的资本多数决的最低条件基础上新增的条件，是有效的，在对重大事项进行决议时两个条件都须满足。

结合上述公司法规则的分类及判断标准，我们可以对公司法第42条的性质进行一个初步的分析。首先，从该条文的内容来看，该条是关于有限责任公司股东会的议事方式和表决程序的规定，属于结构性规则。结构性规则通常为赋权性规则。然而，从该条文的字眼来看，却并非这么简单。第一款中出现“由公司章程规定”字眼，当为赋权性规定，也就是说，公司章程就重大事项之外的事项的议事方式和表决程序作出约定的，法律赋予其效力。而第二款出现“必须”字眼，从字面来看，更接近于强制性规则。

《公司法》第43条的运用离不开对42条的理解，公司法第42条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这是非常典型的补充性规则，即除非公司参与者明确采纳其他规则，否则适用该规则。

三、有限责任公司的资本多数决议事规则探讨

资本多数决原则主要表现为两个特征：

1、资本多数决派生于股份平等原则，一股一权，股份平等，表决权的多数产生于持股量的多数，每个股东（无表决权股东除外）所拥有的表决权同其所持有的表决权数量成正比，股东所持有的股份越多，具有的表决力就越大。

2、资本多数决的核心是多数股份的支配性。即持有公司多数股份的股东在公司中居于支配地位，此时支配股东超过其所持有的公司的股份数，而支配集结于公司的全部资本或全部经济力量。股东大会作出决议，实际上是握有多数资本的支配股东的意思。

四、《公司法》第43条适用的几点建议

1、《公司法》第43条第二款规定的“代表三分之二以上表决权的股东通过”是股东会决议上述重大事项时的最低条件，公司章程可以在此基础上作出高于三分之二比例的约定，也可以约定其他条件，只要条件不违反强行法。

2、《公司法》第43条第二款中提到的“表决权”既可以是按人头数确定的表决权，也可以是按出资比例确定的表决权，取决于公司章程对股东表决权行使方式的约定，在没有约定时适用公司法的补充性规定，即按出资比例行使。

3、当公司章程对股东表决权的行使方式未作约定，或者约定按出资比例行使，或者约定按人头数行使，而对重大事项的股东决议，公司章程约定必须经过代表三分之二（或更高比例）以上出资比例的股东通过以及必须经过三分之二（或更高比例）以上股东通过，则可以认定为该约定有效，资本多数决以及人数多数决两个条件都必须遵守。

4、当公司章程对股东表决权的行使方式未作约定，但对重大事项的股东决议，公司章程约定必须经过三分之二以上（或更高比例及至全体）股东通过，则可解释为就重大事项决议而言，公司章程对股东表决权的行使方式约定为按人头行使，（而在其他事项上，适用法律补充性规定按出资比例行使），公司章程对于公司重大事项的决议按股东人数多数决的约定为有效，股东在对重大事项进行决议时，必须满足这一条件。

5、当公司章程对股东表决权的行使方式约定为按出资比例行使，但对重大事项的股东决议表决方式，约定必须经过三分之二以上（或更高比例及至全体）股东通过，该人数多数决的约定有效。就重大事项的股东决议而言，除了必须满足《公司法》第43条规定的最低条件，即代表三分之二以上表决权的股东通过，（在此情境中表现为资本多数决，因为公司章程已约定按出资比例行使股东表决权），还必须满足公司章程约定的人数多决数。

《公司法》第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条【董事会的组成】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

表决的方式和程序参照公司法的规定，可使用两种方法。关于公司的重大事项，通过率必须达到三分之二，此规定为最大前提，公司内部章程规定都要遵守。关于表决权和出资比例的各种情况中已经约定和未约定的，解读中已说明。部分特殊情况也可由代理投票或集中使用表决权进行累积投票。关于公司法股东表决的原则，有法律问题可咨询的专业律师。

·有限公司隐名股东的责任有哪些
有限公司隐名股东的责任有哪些?1、遵守公司章程的责任。2、按期足额缴纳认购的出资额的责任。3、公司验资完成后，不得抽逃出资的责任二、隐名股东的风险1、显名股东拒不转交投资收益。一般隐名股东投资的目的就是为了获得投资收益，而在代持股协议中也会约定有关转交投资收益的内容。如果这种投资...

·开物业公司法人应具备什么条件？
开物业公司法人应具备什么条件？随着互联网的蓬勃发展，物流、电子等商业都开始繁荣起来，不少人都得益于物业公司的开设，才能解决温饱问题，但是，由于物业关系着不少人的隐私问题，故而并非所有人都能开设此种类型的公司，那么，根据规定，开物业公司法人应具备什么条件? 一、开物业公司法人...

·现实生活很多企业都会设定销售部门，销售部门的业绩也是一个企业
现实生活很多企业都会设定销售部门，销售部门的业绩也是一个企业利润的重要来源之一，对于销售员工的工资一般都是按照底薪加提成的方式来计算的。员工销售提成怎么支付呢？请跟随我们一起在下文中进行了解。一、员工销售提成怎么支付销售提成是劳动者和用人单位在基本工资以外约定的额外奖励性...

·公司法人不是股东可以吗？
公司法人不是股东可以吗？法定代表人可以是股东，也可以不是股东。由谁担任法定代表人由股东(或股东会)决定。1、法人这两个字有两种可能：公司法人或公司的法定代表人。公司本身就是法人。如果这里的法人是指自然人而不是公司的话，那么应该是指法定代表人。法律规定，法定代表人可以是公司的董事长...

·成为上市公司有哪些
成为上市公司有哪些条件一、成为上市公司的条件 1、票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行; 2、公司股本总额不少于人民币5000万元; 3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计...

·对于一个企业来说
对于一个企业来说，顺利的经营下去，才能够维护员工以及整个企业的有关利益，那么如果不幸由于企业破产员工并且调动的情况下，作为员工有赔偿吗？根据相关的说法，这种情况员工可以到有关部门进行申请有关的赔偿，详情看下文。如果公司倒闭不同意调离其他岗位有赔偿吗劳动合同法第四十条规定，“有...

·公司保密承诺书范文是什么?
公司保密承诺书范文是什么样的?在很多高科技公司，存在不少商业秘密，这些秘密是公司的无形资产，也是竞争力的体现。一般来说，当新员工入职后，公司会要求其签署一份保密承诺书。涉及到竞业条款的话，公司还会额外支付一笔报酬。那么，公司保密承诺书范文是什么样的?下面我们通过本文告诉您。一、...

·设立分公司的申请
设立分公司的申请分公司在设立初期可能会发生亏损，但因为与总公司合并报表冲减总公司利润后，可以减少应税所得，少缴所得税，因此很多企业都会设立分公司。那么应该怎样写设立分公司的申请呢? 申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》...

·公司法中股东的权利和义务有哪些
公司法中股东的权利和义务有哪些？公司法新出的政策中取消了公司注册资本，鼓励人们创业，是很多人都非常关心。有些人成了公司的法人，有些人成了公司股东。那么公司法中股东的权利和义务有哪些？股东还是享有很多权力的但同时也承担着一些责任。我们整理了相关资料，您可以了解一下。一、公司...

·外资企业变更法人流程的是什么，注意事项有哪些
外资企业变更法人流程的是什么，注意事项有哪些？一、外资企业变更法人流程是什么? 1、申请人根据办理审批的内容提交申请并提供有关材料，报外经委; 2、外经委受理后根据国家有关法律法规进行审批，并在规定期限内作出批复或答复; 3、带齐资料到公司注册地所管辖的工商部门办理执照变更...

·疫情期间被公司辞退可以要求补偿吗？
疫情期间被公司辞退可以要求补偿吗？被公司辞退是可以要求经济补偿的；《劳动合同法》第四十七条规定计算经济补偿金，劳动者在本单位工作的年限支付经济补偿，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。经济性裁...