公司法股权转让怎样规定？

公司法股权转让怎样规定？

在现代社会的公司中，股份有限公司是公司类型中的一种，一般来说，股份有限公司的股东按比例持股，拥有股权，当股东想将手里的股权转让时，可以把自己的股份有偿转让给第三人，因而使其他人获得股权，那么公司法股权转让具体有哪些规定呢，下面，我们为您解答。

一、股权转让的概念

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、公司法股权转让的法律规定

根据法律的规定，股权转让分两种情况，一是股东之间的股权转让，只是影响公司内部股东持股，并不影响公司股东之间信任关系的变化，即不会损害公司人合性的特征，所以本条没有对此加以限制;二向股东以外的第三人转让股权，由于新股东的加入会影响到原股东之间的信任和协作关系，所以公司法给予一定的限制。具体涉及如下方面：

1、其他股东的同意权。

(1)股东向股东以外的第三人转让股权，需要经过其他股东过半数同意。修改后的公司法将原公司法的须经“全体股东过半数同意”改为“其他股东过半数同意”，欲转让股权的股东应当在表决中回避;

(2)表决采取的是人头主义，即股东人数多数决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股份过半数。股东同意权的行使程序：首先，股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见;其次，其他股东接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;最后，反对股东的购买义务。不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择;

2、其他股东的优先购买权。本条第三款，针对已经经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。只有其他股东均放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人;

3、股东会决议不再是取得股东同意的唯一方式，正如前面所讲，公司法删除了“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”这一项股东会原有的职权，所以不再要求股东一定以召开股东会的形式对外转让股权作为决议，拟转让的股东取得其他股东的同意完全可以采取非会议的方式，如书面征求其他股东的意见，其他股东以分别签署同意书的方式达到“过半数同意”即可。

4、公司章程的优先适用：修改后的公司法一个重要突破就是将过去许多强制性规范变成任意性规范，72条就是一个重要体现。由于有限公司股权的转让主要涉及股东之间的利益，股权转让不再是强制性规范，所以法律允许公司根据自身情况自行选择对于股权转让如何加以限制，允许公司通过章程对于关切转让作出不同于公司法的规定，并给予章程优先于法律规定的效力，只有当章程没有规定的情况下才适用本条前三款的规定。

公司法74条直接规定了股权转让后，相应修改公司章程和股东名册，而不必再由股东会表决，避免了部分股东利用2/3表决权的规定来阻挠修改公司章程的决议。

股东变更登记不是股权转让的必备条件。股权转让合同签订后，涉及到两股东登记变更的问题，无论是股东名册变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同生效的法定要件，只要股权转让合同系各方当事人真实意思表示，符合公平自愿的原则，不违反法律禁止转让的规定，就应当自签订之日具有法律效力。

公司法没有明确股权转让的效力问题，也没有规定上述程序没有被完成时的法律后果。但该问题是比较重要的问题。一般认为，股权转让须经以下程序：

1、出让人和受让人签订股权转让协议;

2、当事人书面通知其他股东并得到同意(包括主动同意的情况和逾期没有答复视为同意的情况)，且其他股东放弃优先购买权;

3、告知公司并进行公司内部变更登记，主要是出资证明书的重新发放、股东名册变更以及章程的变更等;

4、工商变更登记。根据33条的规定，股东发生变更时，公司应当向登记机关进行变更登记。

虽然股权转让的上述程序实践中不存在异议，但是股权何时转让在理论和实践中都存在很大分歧。

1、在上述第一阶段，股权转让合同成立，但是未生效。依法规定，其必须经其他股东过半数同意并且放弃优先权行使的情况下，合同才能生效;

2、股权转让合同生效，双方应按照合同约定履行。但是需要注意这是一个合同，仅涉及双方当事人之间的关系，股权仍然没有转移。因为股权转让涉及到受让人和给您官司之间关系的确立，股权的享有意味着对公司负有相应的义务，必须以公司知晓为前提，不能以其他股东知晓代替公司的知晓，所以这一阶段效力未及于公司，股权不发生转让;

3、在第三阶段中，由当事人向公司通知股权转让的相关事项再由公司进行相关变更。这一阶段产生股权转让的效力。公司负有变更相关文件的义务，如果公司恶意步履行变更义务并不影响受让人享有股权;4、第四阶段的工商登记则使股权变更具有对抗第三人的效力。

公司法第74条完善了转让后的变更手续。其直接规定了股权转让后，相应修改公司章程和股东名册，而不必再由股东会表决，避免了部分股东利用2/3表决权的规定来阻挠修改公司章程的决议。

1、明确了股权转让后公司应当注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书。如前面所讲，出资证明书是证权证书，不是权利证书，在权利发生移转以后，不是直接将出资证明书移转占有，而是要注销旧的，颁发新的;

2、明确公司义务，应相应变更公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并作工商变更登记。公司拒绝履行，新股东可以向法院提起诉讼，要求法院强制执行。如果由于公司的原因没有变更，只是股东权利受到损害，股东有权要求公司给予赔偿;

3、规定“对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”股权转让导致的股权变动不属于股东会的职权范围，所以法律允许对章程所记载的股东事项的变更不再需要通过股东会表决。

综上所述，公司法股权转让有明确的规定，尤其是新修改的公司法中明确强调了股权转让之后，应及时修改公司股东名册，确认股权的归属，在这里，我们提醒，如果您是股权转让的受让人，一定要签订股权转让协议，让自己的股权多一分保障，以免日后引起不必要的纠纷。

·企业常年法律顾问的服务流程具体是什么？
      企业常年法律顾问的服务流程具体是什么？ 一、为公司提供法律咨询服务 为企业在日常经营中遇到的法律疑问提供咨询，对问题本身进行专业性的分析，并在法律专业领域内提出应对方案。 二、为公司审查、制定合同 1、依据相关法律制定合同文本。根据已经确定的方案，依据相关法律法规，制定合...

·有限公司禁止股权转让是否有效？
      有限公司禁止股权转让是否有效？一、有限公司禁止股权转让是否有效 《公司法》第七十一条规定：”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满...

·私营企业股东分红纳税是否需要？
      私营企业股东分红纳税是否需要？ 一、私营企业股东分红纳税是否需要? 总的来说，股东取得的分红是需要纳税的。但如果单位持续五年无正当理由不给股东分红的，股东可以向法院起诉。 二、具体法律的规定 一般来说企业在一个纳税年度结束后，有形成税后利润的应当分配给股东，而股东取得的这...

·公司法人和监事的责任是什么？
      对于一个公司，最重要的角色肯定就是公司法人和公司的监视人，这两个人一般对于公司当中的所有问题都是有概括的。我们对于这两个人的相关的责任是需要有了解到，公司法人需要承担公司的债务的责任，监事一般都是需要承担监管公司财务的问题。那么公司法人还有监视人的责任是什么？公司法人和监事的责任...

·公司变更与注销的区别是怎样的？
      公司变更与注销的区别是怎样的？（一）公司变更 一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构变更给另一家企业。简单来说是将公司让其他的人或者企业打理。 　　《公司法》第九十五条 公司性质的变更 　　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股...

·公司股东的出资有什么限制
      第一种，股权的出资比例有限制全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十，也就是全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。所以，全部股东不可能全部以股权出资设立一家公司，必须有股东以货币出资，而且全体股东的货...

·我国上市公司融资顺序是什么?
      我国上市公司融资顺序是什么？一个企业为了保证公司正常生产需要，经营公司内部的管理活动，需要采用一定的形式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人筹集资金，组织资金的供应，也就是上市公司融资，也称金融。那么，我国上市公司融资顺序和原因是什么呢？让我们看一看我们提供对此的相关解读。 一、...

·试用期内企业存在哪些风险
      如果你觉得试用期内，就只是企业剥削劳动者的话，那就错了。在试用期内，企业也是要承担一些风险的。那到底试用期内企业存在哪些风险呢？而在试用期内，是否能解除劳动合同呢？请跟随我们一起在下文中进行了解。 一、试用期内企业存在哪些风险 1、试用期结束签订劳动合同 风险：超过一个月...

·公司法人股东名称变更都需要什么材料 按照公司法当中的规定
      公司法人股东名称变更都需要什么材料 按照公司法当中的规定，公司的法定代表人变更、股东变更，公司的名称变更等这些都属于重大事项，肯定各位股东都是要参加的，并且具体发生法律效力是依法到我国的工商局进行变更以后才可以的。一般同一个公司不可能同时要变更公司的股东名称或者法人的，下面我们...

·企业并购的流程有哪些
      收购企业大致可分为如下步骤：一、交易准备阶段;二、买方尽职调查(第一阶段)，即进入市场;三、买方尽职调查(第二阶段)，即初步竞标;四、交易最终谈判即最终竞标;五、完成交易即签署最终协议。尽职调查是买方认知了解卖方的过程，虽然尽职调查第一、二阶段比较繁重，但实际贯穿于整个交易过程。...

·私募基金公司注册条件
      私募基金公司注册条件 设立条件 名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。 名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样 。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。 基金型： 投资基金公...