公司法若干问题的解释二的内容是什么?

公司法若干问题的解释二的内容是什么？

我们知道我国的公司企业随着国民经济的发展如雨后春笋般成长，公司企业的发展直接影响到国民经济的发展，因此，国家非常重视对于公司企业的管理，在公司法中就有关于对公司的详细规定和说明，包括对公司各类司法的解释，那公司法若干问题的解释二的内容是什么？下面就详细介绍。

一、公司解散案件

1、诉讼的主体：

原告：单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东

被告：公司

原告提起解散公司诉讼时，应当告知其他股东或者由人民法院通知其他股东参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人可以申请以共同原告或第三人身份参加诉讼。原告不得将其他股东作为被告起诉，否则法院将告知原告变更其他股东为第三人，若坚持不变更的，法院将驳回原告对其他股东的起诉。

2、诉讼事由或者说是解散事由(几种引起公司经营管理发生严重困难的情形，根据公司法183条规定的通过其他途径无法解决)：

1)公司持续两年以上无法召开股东(大)会，公司经营管理发生严重困难

2)股东表决时无法达到法定或规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东(大)会决议，公司经营管理发生严重困难

3)公司董事长期冲突，且无法通过股东(大)会解决，公司经营管理发生严重困难

4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使其他股东利益收到重大损失的情形

股东以知情权、利润分配请求权等权益收到侵害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

3、诉讼保全

股东提起解散公司诉讼时，提起财产保全或证据保全的，股东须提供担保且不影响公司正常经营情形下，法院可予以保全。

4、解散诉讼中的调解

法院审理该类案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持。不能协商一致使公司存续的，则应及时判决。判决对全体股东具有法律约束力。若驳回解散公司诉讼请求的，提起该诉讼的股东或其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

5、解散公司诉讼与清算公司诉讼的关系

不能在提起解散公司诉讼时，同时提起清算诉讼案件，法院应当告知原告，在法院判决解散公司后，依据公司法第184条和本司法解释二第7条规定，自行组织清算或另行申请法院对公司进行清算。

二、公司清算案件

清算分为自行清算和诉讼清算

1、自行清算的适用

只要出现公司法第181条规定的解散事由，那么就可以在解散事由出现后15日内成立清算组，进行自行清算。

注：公司法181条规定5种解散事由，但只有4种解散事由出现后可以自行清算，1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;2)股东会或者股东大会决议解散;3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;4)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散(不含因公司合并或者分立需要解散的情形，具体规定详见公司法第九章)

2、诉讼清算的适用

只要出现下列情形，债权人申请法院指定清算组进行清算，法院应予受理：

1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;2)虽成立清算组但故意拖延清算的;3)违法清算可能严重损害债权人或股东利益的。第二种情形，债权人未提起清算申请，公司股东亦可以申请指定清算组进行清算。

3、清算组的成立

清算组成员法院可以从下列人员或机构中产生：

股东、董事、监事、高级管理人员

律所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构或者该等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

清算组成员不得有的行为，否则应依申请或依职权更换：

有违反法律或行政法规的行为;丧失执业能力或民事行为能力;有严重损害公司或债权人利益的行为。

4、清算组的对外活动

公司依法清算结束并办理注销登记前，公司的民事诉讼，均以公司名义进行。若已成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。若为成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

5、通知和公告

清算组应在成立之日起10日内，将解散清算事宜书面通知债权人，并在60日内根据公司规模和营业地域范围在全国或地省级有影响的报纸上公告。

6、债权人申报债权

债权人应当在接到书面通知后30日内，或者在公告之日起45日内，向清算组申报债权。

债权人申报债权时，应说明情况，并提供证明材料。

债权人对清算组登记并核定的债权有异议的，可要求清算组重新核定。清算组不予核定或者对重新核定仍有异议的，债权人以公司为被告提起诉讼请求确认的，法院应受理。

债权人在前述规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予以登记。(公司清算程序终结：是指清算报告经股东(大)会或法院确认完毕)

债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿，不足的，则在没有重大过错未在规定期限内申报债权的情况下可以要求股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。

债权人或清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，申请破产清算的，法院不予受理。

7、清算方案

自行清算的，清算方案应报股东(大)会决议确认

法院组织清算的，清算方案报法院确认。

未经确认的清算方案，不得执行。

8、法院清算期限：清算组成立之日起6个月内清算完毕，特殊情况，应当向法院申请延长。

9、公司财产不足清偿债务怎么办?

可以与债权人协商制作有关债务清偿方案，经全体债权人确认并不损害其他利害关系人利益的，法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应向法院申请裁定终结清算程序。

债权人对债务清偿方案不予确认或法院不予认可的，清算组应依法向法院申请宣告破产。

10、债权人合法权益的保护

1)债权人可以主张有限责任公司股东、董事、控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失的损失范围内对公司债务的赔偿责任。

2)债权人可以主张有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东对公司债务因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件灭失，无法进行清算而承担连带清偿责任。

3)债权人可以主张有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人对公司债务在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失承担相应赔偿责任。

4)债权人可以主张有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东对公司债务因公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算而承担清偿责任。股东或第三人承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张该股东或第三人民事责任。

5)债权人可以在公司财产不足清偿债务时主张未缴纳出资股东以及公司设立时其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

6)债权人或者公司可以主张因清算组成员从事清算事务时违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失的赔偿责任。

7)债权人可以主张清算组成员承担因未履行通知和公告义务，导致其未及时申报债权而未获清偿造成损失的赔偿责任。

11、股东之间责任划分

有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人对第10点的第1)、3)承担赔偿责任后，其中一人或数人可以主张其他人员按照过错大小分担责任。

12、股东代表诉讼

清算组成员有违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失的，有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依据公司法第152条第3款规定提起诉讼。

若公司已经注销的，上述股东直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向法院起诉。

13、解散公司诉讼案件和公司清算案件的法院管辖规定

由公司住所地(主要办事机构所在地)法院管辖，若住所地不明确的，则由其注册地法院管辖。

县、县级市或区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件由基层法院管辖;

地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件由中级法院

公司法对于公司管理保证了公司的正常发展和运营，其中有对公司法人的规定，防止公司法人滥用职权影响到公司的经济发展，同时公司法中也对于法院审理公司解散和清算量类型案件的详细说明和规定，确保公司的你不受损失。

·江苏外资企业增资流程有哪些？
      江苏外资企业增资流程有哪些？ 现在我国引进外资是很常见的事情，对于引进外资，方面我们需要符合国家的相关规定和流程，所以要遵守国家的既定规章流程，那么江苏外资企业增资流程有哪些?下面就由本站我们来为您解答相关的问题，希望您能到您满意的答复和回答。 增资的流程及步骤 第一步办理...

·股东和公司法人之间的区别
      股东和公司法人之间的区别是什么公司股东即为公司的投资人，一个公司的投资人越多，股东越多，根据投资数额的不同，持有的股份也不相同。公司法人全称为法定代表人，是为这个公司承担法律责任的人。还有几个我们经常听到的几个名词，企业法人、法人代表等，那么，股东和公司法人以及企业法人、法人代表...

·中国企业海外并购的影响因素有哪些
      中国企业海外并购的影响因素有哪些 近些年来，中国企业海外并购的现象越来越普遍，很多企业都开始尝试进行海外并购，但是任何一条路都是会有一定的风险的，也都是有影响成败的因素的。那么，中国企业海外并购的影响因素有哪些呢?我们应该如何规避风险呢?下面，我们会为您带来相关的法律知识。 ...

·公司法定代表人的任免的规定是怎么样的？
      法定代表人一般就是为整个法人实施义务谈判，对外进行交易工作的一个个体自然人。那么关于公司法定代表人的任免由那个机构进行。任免法人代表应该是公司章程在公司设立的时候就有规定的内容，可以由董事长担任也可以由总经理担任。公司法定代表人的任免的规定是怎么样的1、法定代表人是公司章程规定，...

·套取子公司利润虚假出资的责任人会被追究刑事责任么？
      套取子公司利润虚假出资的责任人会被追究刑事责任么？虚假出资有很多方式，其中套取子公司利润虚假出资是一些大型企业惯用的伎俩。因为大型企业名下子公司多，用这样方式进行虚假出资，隐蔽性高。如果涉嫌资金过大，相关责任人可能会被追究刑事责任。那么套取子公司利润虚假出资的相关企业负责人会承担...

·招商引资过来建厂，遇企业拆迁不给补偿怎么办
      招商引资过来建厂，遇企业拆迁不给补偿怎么办 随着城市的扩大，拆迁也不可避免的随之进行，而企业拆迁对于企业业主来说必定是关乎企业发展和利益的至关重要的大事，企业拆迁怎么补偿会直接关系到企业后期的安排和发展，所以务必要事先了解企业企业拆迁补偿的相关政策规定。 　 ? 一、招商引资...

·公司合同审批管理制度内容有什么
      公司合同审批管理制度内容有什么 在市场经济条件下，公司间发生贸易往来都需要通过签署合同的形式实现，所以加强合同管理对公司非常重要。合同部门在签订合同后就应该由审批部门进行审核，公司法务部应该建立合同审批管理制度，用制度的形式规范审批行为。下面我们就简单讲讲合同审批管理制度应该包...

·股东侵占公司财产救济方式是什么？
      股东侵占公司财产救济方式是什么 一、股东侵占公司财产救济方式是什么? 股东侵占公司财产救济方式是直接股东退款，股东拒绝退款的可以到公安局报案。 《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务...

·内部承包分公司的合同是否有效吗
      内部承包分公司的合同是否有效要视具体情况而定。分公司虽然没有独立的财产和法人资格，但只要分公司经过工商部门的登记后，领取了营业执照，分公司可以作为民事诉讼法上的其他组织成为民事诉讼当事人，对外从事生产经营活动，对外签订合同。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的...

·有限责任公司章程应当载明哪些事项
      有限责任公司章程应当载明哪些事项有限责任公司属于我国公司形式中的一种，也是最普遍的一种公司形式。在公司设立之初需要召开股东大会，然后制定公司章程。那么有限责任公司章程应当载明哪些事项呢?我们一起在下文中进行了解。 一、有限责任公司章程应当载明哪些事项 《公司法》第二十五条规定，有...

·成都中小企业融资担保的行业现状有哪些？
      融资担保业务具有着一定的金融性质，同时对于融资的公司来说又属于中介机构。市场上的中小企业的融资担保包括借款，透支或者通过合适的渠道发行一部分的有价证券等。这是在商业信用发展的过程当中产生的一种中介业务，但是中小企业融资担保存在的问题也不少。下面我们就了解一下成都中小企业融资担保的...