公司法中对于中小股东保护内容有哪些？

南京环境资源律师 www.nj48.net

  公司法中对于中小股东保护内容有哪些？各国公司法对中小股东的保护是通过实体法和程序法上的制度设计实现的，这些制度和规则包括：除了肯定董事对公司的义务外，进一步将董事的义务扩展到对股东的义务;不仅要求董事对股东负责，而且进一步要求处于控制地位的股东也应对少数股东承担一定的注意义务和忠实义务;对于公司的某些重大决议或重大交易，不同意的少数股东享有股份收买请求权;对持有公司一定比例以上股份，能有效影响、甚至控制公司决策的股东所持有的股份表决权予以限制;对董事、监事的选举，采取累积投票制;赋予少数股东股东大会召集权和提案权;在程序上，赋予少数股东请求法院依法确认股东大会决议的无效或予以撤销的权利。对中小股东的特别保护，已经成为现代公司法的基本原则和重要制度。其重要的理论根据在于对资本多数决原则的辨证认识和分析。资本多数决本是无可争议的法律原则和表决机制，是公司法最可选择的公平手段。这一原则对于保护大股东的投资热情、平衡股东间的利益关系和提高公司决策效率等均有十分重要的作用，这也是股东平等的基本体现。然而，资本多数决的不公平和不合理又是显而易见的，它不过是公司法无奈的选择，其实多数决本身就意味着多数人对少数人的压制和强迫。对资本多数决的逻辑分析表明，多数决的结果是多数权利意味着全部权利，少数权利意味着没有权利。或者说多数与少数的意义只表现在表决权行使的过程之中，而最终的结果总是对多数股东的意志和利益全部肯定和对少数股东意志和利益的全部否定。这正是发生在表决权上最为奇特也最为普遍的现象，这种现象可以称其为权利的吞并或权利的淹没。在董事或控制股东实施不合法、不公平的行为或对其他股东实施欺诈等情况下，请求法院颁布命令，强令公司解散，并对公司进行清算的权利。以及为自己的利益提起直接诉讼和为公司利益提起代表诉讼或派生诉讼的权利。相形之下，中国现行公司法对中小股东的保护虽也有几个条款有所体现，但并未成为一个突出的主题，更未形成一个精心设计的完整体系。这一缺陷和不足形成的原因则在于公司法制定的历史条件，作为中国的第一部公司法，在制定的当时，主要任务是建立中国公司的基本制度，确定公司的基本类型，确立公司制度的基本原则和架构，而对于中小股东保护这种公司法纵深发展之后才暴露凸现的问题，还没有作为紧要的问题进入立法者的视野，还很难为当时的立法所重点关顾。综合上面所说的，公司里面的小股东是一直没有什么参与权的，但是这一现象我国法律规定，一般只要是参与了投股，那么就可以参加公司的董事会议，也让小股东有参与权，选举权， 这样才能使一个公司能够更好的民展，也体现了公平、公正、公开的原则。

·全资子公司法人变更需母公司同意吗？
      全资子公司法人变更需母公司同意吗全资子公司法人变更与母公司具有紧密的联系，全资子公司是母公司下的一个子公司，并没有法律意义上的独立权。其民事责任承担也是由母公司来承担。也就是说子公司的法人变更需要经过母公司的同意，在其同意之后方可变更公司法人。二、子公司定义(一)公司可以设立子公...

·母公司签合同分公司执行可以吗？
      母公司签合同分公司执行可以吗?可以由分公司执行，分公司是总公司在注册地以外的其他地方设立的分支机构，不具备独立法人地位。根据《〈劳动合同法〉实施条例》的规定，分公司或者分支机构是否能作为用人单位订立劳动合同的主要标准在于是否依法取得营业执照。依法取得营业执照或者登记证书的，可以作...

·中国企业美国并购流程是什么？
      中国企业美国并购流程是什么？ 一、中国企业美国并购流程的内容 1、中国企业美国并购的流程涉及到公开竞标交易的内容。公开竞标交易一般来讲，在公开竞标交易中，卖方及其财务顾问会设计两轮投标以筛选众多的买方，而在第一轮投标之前，卖方还会引导买方初步了解标的并与之签署保密协议。因此...

·如果发生酒驾事故保险公司是否理赔
       一、如果发生酒驾事故保险公司是否理赔 应该理赔，保险公司在交强险范围内，应当承担保险责任。对于驾驶人醉酒驾驶的，保险公司在机动车交通事故责任强制保险(即交强险)责任限额范围内垫付抢救费用，并有权向致害人追偿;醉酒后驾驶机动车发生交通事故的，保险公司在交强险责任限额范围内承担...

·离婚公司所有权界定分割方式有哪些？
      离婚公司所有权界定分割方式有哪些？ 　　(一)属于婚前财产的股权： 　　1、对于婚前一方依法取得的股权(如购买、接受赠与等)为个人财产。意思是说婚前一方通过自己婚前财产或者父母、朋友、亲戚等进行购买或赠与的公司，当夫妻在离婚的时候，此公司所有权为一方个人财产。 　　2、婚后...

·公司法上市公司的规定是什么?
      公司法上市公司的规定是什么? 在我国的公司类型里面，股份有限公司和有限责任公司是最基本的两种，其中股份有限公司里面还有一种比较特殊的就是上市公司。像投资者购买股票，就是购买的上市公司股份，这是其融资的手段之一。我国公司法对上市公司也进行了说明。那么，公司法上市公司的规定是什么?...

·公司自愿解散的情形包括什么
      公司自愿解散的情形包括什么根据我国《公司法》的规定，公司有下列情形之一的，可以自愿解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时2、公司股东会决议解散。须股东会特别决议，即由2/3以上的表决权通过3、因公司合并或分立需要解散的。有其特殊性，表现为：解散只是合...

·公司法有限公司股东会权利包括哪些？
      公司法有限公司股东会权利包括哪些？ 一、公司法有限公司股东会权利包括哪些? (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会或者监事的报告; (5)审...

·有限责任公司股东人数减少到多少合适？
      有限责任公司股东人数减少到多少合适？ 一、有限责任公司股东人数应该是多少？ 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；有限责任公司有资本联合...

·公司不给开离职证明怎么办？
      公司不给开离职证明怎么办？如果公司一直不同意为你出解除劳动关系证明，你可以向劳动仲裁部门提出申诉，要求他们出。象这种情况，要开三种不同效率的证明：一是劳动合同到期的：这个合同可以拿到社保部门办理失业手续，可以领取失业金。二是劳动合同未到期，公司辞退你的，也向“一”一样出据证明到社...

·有限合伙企业属于法人吗
      有限合伙企业属于法人吗有限合伙企业不是法人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。而法人依法独立承当民事责任，所以合伙企业不是法人。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，...