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关联公司横向法人人格否认制度


南京环境资源律师 www.nj48.net


   现实生活中,某个人或法人共同控制了很多关联公司,这些关联公司之间存在人格混同的高度可能性,更容易出现控制股东滥用权利、损害公司债权人利益的情况。

为了依法平衡控制股东与关联公司债权人之间的利益,最高人民法院指导案例15号创设了关联公司人格否认规则,《九民纪要》亦对此予以明确认可。在此基础上,《公司法》(三审稿)第23条第2款正式规定了关联公司人格否认规则,在法律层面建立了横向法人人格否认规则,以强化公司集团背景下债权人利益的保护。



公司法:

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。



股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。



只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。





法人人格否认制度的方向:

(一)纵向人格否认(股东与公司之间)

判令实施滥用行为的股东(或者实际控制人)对公司债务承担连带责任。法人人格否认采用“一案一否定”,并非全面、彻底、永久消灭法人的民事主体资格,对于生效裁判所确认的滥用事实可作为后案的证据使用。

(二)横向人格否认(子公司之间)

当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时,可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。也即各关联企业成员之间的债权债务归于消灭,各成员的财产作为合并后统一的破产财产,由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

(三)逆向人格否认(公司与股东之间)

在学理上,“逆向人格否认”通常产生在一人公司与其股东之间,表现为一人公司的股东对外负债,为逃避债务将其财产转移至一人公司名下,可请求法院判令该一人公司对股东的债务承担连带责任。


·公司章程的制定
      一、根据公司的特点和需要制订 章程要根据股东的特点和持股比例而定,制订章程的过程,也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置,是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈,与股东的特点和持股比例密不可分。   股东的特点包括股东之间的关系、股...


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·什么是公司股份优先购买权?
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·隐名投资的股权转让纠纷
      因隐名出资而引发的股权转让纠纷主要有两种:一是名义出资人未经实际出资人同意而向第三人转让股权而产生的纠纷;二是实际出资人与第三人订立股权转让合同而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。 (一)名义出资人签订的股权转让合同 股东资格的取得不以实际出资为必要条件,名义出资...


·股东会可否将其法定职权授予董事会?
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·变更法定代表人但没有进行工商登记的后果
      公司的法定代表人依法代表公司对外进行民事活动。法定代表人发生变更的,应当在工商管理部门办理变更登记。公司的法定代表人在对外签订合同时已经被上级单位决定停止职务,但未办理变更登记,公司以此主张合同无效的,人民法院不予支持。没有办理工商登记,原法定代表人代表公司对外签订的合同仍然具有...


·有限责任公司股东出资不实的法律责任
      有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。...


·公司股东的有限责任
      根据《公司法》规定,有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任,股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。 ...


·公司股东的出资方式
      股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。 
  以工业产权、非专利技术...


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