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关联公司横向法人人格否认制度


南京环境资源律师 www.nj48.net


   现实生活中,某个人或法人共同控制了很多关联公司,这些关联公司之间存在人格混同的高度可能性,更容易出现控制股东滥用权利、损害公司债权人利益的情况。

为了依法平衡控制股东与关联公司债权人之间的利益,最高人民法院指导案例15号创设了关联公司人格否认规则,《九民纪要》亦对此予以明确认可。在此基础上,《公司法》(三审稿)第23条第2款正式规定了关联公司人格否认规则,在法律层面建立了横向法人人格否认规则,以强化公司集团背景下债权人利益的保护。



公司法:

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。



股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。



只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。





法人人格否认制度的方向:

(一)纵向人格否认(股东与公司之间)

判令实施滥用行为的股东(或者实际控制人)对公司债务承担连带责任。法人人格否认采用“一案一否定”,并非全面、彻底、永久消灭法人的民事主体资格,对于生效裁判所确认的滥用事实可作为后案的证据使用。

(二)横向人格否认(子公司之间)

当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时,可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。也即各关联企业成员之间的债权债务归于消灭,各成员的财产作为合并后统一的破产财产,由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

(三)逆向人格否认(公司与股东之间)

在学理上,“逆向人格否认”通常产生在一人公司与其股东之间,表现为一人公司的股东对外负债,为逃避债务将其财产转移至一人公司名下,可请求法院判令该一人公司对股东的债务承担连带责任。


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·业务专用章的效力
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·有限责任公司股东的优先购买权
      1、有限责任公司股东对外转让股份时,经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
2、有限责任公司股权因为继承、被强制执行发生变动时,其他股东有权主张优先购买权。
3、有限责任公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的,公司股东可以主张以拍卖底价行...


·瑕疵出资纠纷
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          股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 
 ...


·公司人格否认的法律后果
      公司人格否认的法律效果是导致公司人格和有限责任制度不再成为保护股东免受债权人直索的法律屏障。因此,直索责任的主体为公司股东已无疑议。 在公司人格否认情况下,公司股东所承担的直索责任具有三个特点: 1、股东直索责任主要是为了保护债权人的利益而设的,它只是对债权人...


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  经股东同意转让的出资,在同...


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